5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yu勿必和务必的区别，务必是什么意思呀è)修订）》等相关规定，本(běn)次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关(guān)联关系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的直(zhí)接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的(de)数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证券经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非勿必和务必的区别，务必是什么意思呀金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字勿必和务必的区别，务必是什么意思呀经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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