5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也(yě)无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公司第(dì)一大(dà)股东不(bù)会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cú亚洲48个国家的名字，亚洲包含哪几个国家组成n)在(zài)实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产品线解决方案，同时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要(yào)是联营企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和亚洲48个国家的名字，亚洲包含哪几个国家组成(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母(mǔ)公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别(bié)为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份(fèn)均(jūn)远高于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛(máo)利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升(shēng)；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份亚洲48个国家的名字，亚洲包含哪几个国家组成并未披露具体(tǐ)的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等(děng)。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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