5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请资料(liào)。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创业板(bǎn)上(shàng)市的(de)中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易(yì)所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易(yì)完成(chéng)后，公(gōng)司第一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预(yù)计不(bù)构(gòu)成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披(pī)露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实(sh中华牙膏是中国品牌吗，中华牙膏是中国品牌还是外国牌子í)现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内(nèi)公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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