5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下称(chēng)文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配(pèi)套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定(dìng)的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和俄罗斯乌克兰什么时候结束战争《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在(zài)关联(lián)关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公(gōng)司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案(àn)，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公司(sī)合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多(duō)个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融俄罗斯乌克兰什么时候结束战争科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文(wén)华(huá)财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及各项安俄罗斯乌克兰什么时候结束战争排以交易各方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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