杉杉股份风(fēng)波(bō)再起

　　在杉(shān)杉(shān)股份的股东大会召开(kāi)前夕，杉杉股(gǔ)份对外披(pī)露了间接控股股(gǔ)东宁(níng)波青刚投资(zī)有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时(shí)代周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝国(guó)掌(zhǎng)舵人郑永刚所持有的宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在4月(yuè)12日被全部冻结的消息 ，引发外界关(guān)注。据(jù)媒体后续报道(dào)，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉(shān)杉股份发布了(le)有关情(qíng)况的(de)说明公(gōng)告(gào)及补充说明公告。据公(gōng)告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提(tí)起(qǐ)民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永(yǒng)刚所持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权(quán)采(cǎi)取(qǔ)查封、扣押、冻(dòng)结等诉讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对公司(sī)日常经营及公司股权结构无(wú)影响。目前(qián)遗产继承各方正(zhèng)就(jiù)上述股权事(shì)宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份(fèn)在公告(gào)中表示。

　　据媒体报道，杉杉控股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹(jū)法定(dìng)继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基本一致(zhì)解(jiě)决方案(àn)，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻(dòng)结。因此(cǐ)，股权冻(dòng)结的情(qíng)况已得到妥善解决。

　　根据(jù)杉杉股份此前披(pī)露(lù)的资料，宁波青刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是(shì)杉杉股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报(bào)记者拨(bō)打杉杉(shān)股份董秘办确认周婷(tíng)是否撤(chè)诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回(huí)股权冻结”一事并不(bù)清楚。随后，时(shí)代周报记(jì)者多次拨(bō)打杉(shān)杉控股电话，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份回(huí)应：公司没(méi)有(yǒu)披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公(gōng)司(sī)。

　　通过(guò)层层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对(duì)上市公司杉杉股(gǔ)份的控制(zhì)。据(jù)杉杉股份年报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青(qīng)刚(gāng)51％的股权(quán)，宁波(bō)青(qīng)刚进而(ér)持股杉杉(shān)控(kòng)股44.55％的股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和(hé)杉(shān)杉控股分别在杉杉(shān)股份持(chí)股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二(èr)人分(fēn)别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永(yǒng)刚的(de)前妻(qī)，系郑驹(jū)的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青均为(wèi)徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。两(liǎng)人均在信(xìn)息披(pī)露的配偶一栏中(zhōng)写下了对方的名字。

　　时代周报(bào)记者获得的(de)司法材料显(xiǎn)示(shì)，因申请人周婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被(bèi)申请人(rén)郑(zhèng)驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案(àn)产生(shēng)争议，冻结被继承人曹操的观沧海是什么体裁的诗，观沧海是什么体裁的诗古体诗郑永刚(gāng)持有的宁波(bō)青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得办(bàn)理股权变(biàn)更和出质登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办工作人(rén)员告诉时代周报记(jì)者，此(cǐ)次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股权，而非上市公(gōng)司(sī)股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只(zhǐ)是(shì)对媒体相关报道的回应。”

　　时(shí)隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了(le)间接(jiē)控股(gǔ)股东股权被(bèi)冻结的(de)情(qíng)况，此番操作是(shì)否涉嫌(xián)信披违规？对(duì)此，律(lǜ)师们看(kàn)法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所合伙人(rén)宋一(yī)欣(xīn)在接受(shòu)时(shí)代周报记(jì)者采访时表(biǎo)示，涉及(jí)控股股东(dōng)股权(quán)冻结事(shì)项，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)及时披露相关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长时间(jiān)未披露的原(yuán)因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而浙(zhè)江方(fāng)广律(lǜ)师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表(biǎo)示，杉杉股份应不(bù)涉及(jí)逾(yú)期披露问题，以目(mù)前的信息看，尚(shàng)不能判断(duàn)杉杉股份触发信息披露(lù)义务的时点。另外(wài)，宁波青刚(gāng)与(yǔ)杉(shān)杉股份的股权(quán)关系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必是必须披露的(de)信息。

　　杉杉(shān)控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入(rù)“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份(fèn)一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁波炬(jù)泰投资(zī)管(guǎn)理有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢(gāng)石股(gǔ)权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容(róng)更正(zhèng)的公告，宁(níng)波炬泰是杉(shān)杉控股(gǔ)子(zi)公司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石构(gòu)成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与上海钢石的(de)关联关系，并要求上市(shì)公司进行核查。吉翔股份则针对监管和(hé)媒体报道(dào)多(duō)次发(fā)布(bù)公告(gào)称，上海钢(gāng)石与杉杉控股不(bù)构成(chéng)一致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市公司(sī)层面(miàn)独(dú)立行权。

　　在2023年(nián)1月(yuè)的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索明(míng)显的情况(kuàng)下，公司(sī)及相关方前期(qī)多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表(biǎo)示，公司在(zài)前期对股东提供(gōng)的信息、证(zhèng)据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报(bào)道等形(xíng)式为主。但不存(cún)在故意(yì)背离事实，虚假披露(lù)信息的(de)主观故意。

　　而(ér)在(zài)此次信披违规的关(guān)键责(zé)任认(rèn)定上，吉翔股(gǔ)份认为“主(zhǔ)要(yào)责任在于(yú)股东方屡次向公(gōng)司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一致行(xíng)动(dòng)人关系的关(guān)键信息”。同时，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管(guǎn)部门已介入股东方(fāng)了(le)解(jiě)核(hé)实(shí)情况。

　　在(zài)问询函中(zhōng)，吉(jí)翔股份同时表示(shì)，在上海钢石于(yú)2020年(nián)以曹操的观沧海是什么体裁的诗，观沧海是什么体裁的诗古体诗3.95亿元受让陕西国际(jì)信托(tuō)所持股份成为第二大股东时，杉(shān)杉控股为了(le)不(bù)触发信(xìn)披流(liú)程耗时较长的要约收(shōu)购，因(yīn)此隐瞒了一致(zhì曹操的观沧海是什么体裁的诗，观沧海是什么体裁的诗古体诗)行动(dòng)人的关键信息(xī)，使(shǐ)得上海钢石顺利成为吉(jí)翔股份(fèn)的(de)第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司(sī)收购管理办法》中要约收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股(gǔ)份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述(shù)信(xìn)披违规事项被(bèi)监(jiān)管(guǎn)部门处罚。

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