5月9日晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财经(jīng)资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经(jīng)第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合(hé)计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关(guān)系360借条是正规的吗(xì)。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在实(shí)际(jì)支配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和上海(hǎi)经一分(fēn)别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略有(yǒu)增(zēng)长，资(zī)管(guǎn)机构(gòu)软件(jiàn)收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上360借条是正规的吗(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文(wén)华财(cái)经，但文(wén)华财(cái)经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证(zhè360借条是正规的吗ng)股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例如(rú)交易(yì)对(duì)价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大(dà)不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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