5月9日(rì)晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购(gòu)买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经(jīng)一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上(shàng)海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈(yíng)利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机(jī)关(guān)、互联网公司(sī)合作开展包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季(jì)报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是(shì)联营企业投资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份实现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布(bù)局、积极推进项(xiàng)目(mù)上线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分(fēn)销业务及科(kē)技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。<黑豆熬水喝有什么好处和坏处，黑豆煮水坚持喝一个月/p>

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业(yè)内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易(yì)中(zhōng)的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了(le)风险提(tí)示(shì)：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易(yì)最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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