5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经(jn. v. adj. adv.是啥，英语词性分类12种及缩写īng)一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公n. v. adj. adv.是啥，英语词性分类12种及缩写司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际(jì)支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入(rù)基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务(wù)因验收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技(jì)园租赁业(yè)务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业的收入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的(de)初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的(de)交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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