私募基(jī)金运作即将迎来更全面的新一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会(huì)（下称中基协）就起(qǐ)草(cǎo)的《私募证券投资基金运作指引(yǐn)》（下称(chēng)《运作指引(yǐn)》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投(tóu)资基金法(fǎ)将私募证券投(tóu)资基(jī)金纳入统一规范(fàn)，中基协实施登记备案以来，我国私(sī)募(mù)证券投资(zī)基金行(xíng)业(yè)发(fā)展迅速，规(guī)模不断增(zēng)加。截至(zhì)2022年年末(mò)，中基(jī)协(xié)已(yǐ)登记私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金9.3万(wàn)只(zhǐ)，规模(mó)5.6万(wàn)亿元(yuán)。私(sī)募证券投资基金(jīn)交(jiāo)易策(cè)略逐步多元化，交易(yì)活跃，投资(zī)资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内(nèi)外衍(yǎn)生(shēng)品，已经(jīng)成为资本市场(chǎng)重要的机构投资(zī)者之一(yī)。中基协(xié)结合私(sī)募(mù)证券投资基金行业实践，坚持规范发展和(hé)问题导向，起草形(xíng)成(chéng)《运作(zuò)指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问(wèn)题予以规范，完善私募(mù)证券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提(tí)出了规范要求。具(jù)体(tǐ)来看：

　　募集要求方面，在(zài)募(mù)集及存续门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始募集及存续规模(mó)不得低于(yú)1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修订(dìng)后的《私募投资基(jī)金登(dēng)记备案办法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步明确了(le)私(sī)募登记备案标准，其中就(jiù)提出私募证(zhèng)券基金初始实缴募集(jí)资(zī)金规(guī)模不低于1000万元人民币。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的是，基金合(hé)同中(zhōng)应当明确约定(dìng)，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外，连(lián)续60个交易(yì)日出现基(jī)金资产净值低于1000万(wàn)元(yuán)人(rén)民币的，该私募良莠不齐能形容物吗，良莠不齐是形容人还是形容物证券投(tóu)资基金进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运(yùn)作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募(mù)集规模的(de)基(jī)础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有(yǒu)效避免《备案办(bàn)法》出台后，通(tōng)过募集资金后(hòu)再赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现行(xíng)业(yè)的“扶强(qiáng)除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模的(de)私募生存难(nán)度越来越大。

　　申赎(shú)管(guǎn)理上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险(xiǎn)管理(lǐ)，《运(yùn)作(zuò)指引》要求私募证券投资基金开放(fàng)申赎频率不得高于每(měi)月一次。为(wèi)引(yǐn)导投资者理性投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引(yǐn)》明(míng)确(què)基金合同应当约(yuē)定投资者不少于6个(gè)月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求(qiú)方(fāng)面，在(zài)组合投资要求(qiú)上，为引导私募证券投(tóu)资基金管理人提升(shēng)专业投资能力，组合投(tóu)资、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募证券投资基金采取资(zī)产(chǎn)组合的方式进(jìn)行投资。单只私募证(zhèng)券投资基金投(tóu)资于同一资产的资(zī)金，不得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金(jīn)管理人管理的(de)全部私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)投资于同一资(zī)产的(de)资金，不得(dé)超过该(gāi)资产的25％。银行活期(qī)存款、国(guó)债(zhài)、中央银行(xíng)票据、政(zhèng)策(cè)性金融债、地方(fāng)政(zhèng)府债券、公开募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多(duō)层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂(zá)架构、多层嵌套等(děng)方式(shì)规避监管(guǎn)要求。私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于其他私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)或者金融机构发行的(de)资(zī)产(chǎn)管理产品(pǐn)的，应当明确(què)约定所投资的私募证(zhèng)券投资基金或者资(zī)产管理产(chǎn)品不再投(tóu)资除公开募集基金以外的其他私募证券(quàn)投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品。

　　在场外(wài)衍生品投资(zī)要求(qiú)上(shàng)，明确私(sī)募(mù)基金(jīn)应当以(yǐ)风(fēng)险管理、资产(chǎn)配(pèi)置为目标(biāo)开展衍(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异化为股票、债券(quàn)等场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得(dé)为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中(zhōng)度(dù)、杠(gāng)杆等(děng)要求(qiú)。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要求方面(miàn)，要求私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优先与(yǔ)公平交易原则，防范(fàn)利(lì)益输送(sòng)。对(duì)量化私募证券投资基金在(zài)交易系统安全、异常交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存、产(chǎn)品(pǐn)命名等方面提出规范要(yào)求(qiú)。进一步(bù)细化对私募证券投资(zī)基金投资运作(zuò)（如衍生(shēng)品(pǐn)、境外资产等(děng)特殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不(bù)同规(guī)模私(sī)募(mù)证券投资基金管理(lǐ)人和私募证券(quàn)投(tóu)资基金信息报(bào)送工(gōng)作要(yào)求。

　　《运作指引(yǐn)》还要(yào)求规模以上私募证券投资基(jī)金管理人定期开展压力(lì)测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体(tǐ)来看，同一实际控(kòng)制人控制(zhì)的(de)私募基金管理人(rén)在最近一年度末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿元以(yǐ)上(shàng)的，应当持续建立健全(quán)流动性风险监测、预警与应(yīng)急处置、关于预警线与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度，每季度(dù)至少进行一次压力测试。私募基金管(guǎn)理人应当结合市场(chǎng)状况和自(zì)身(shēn)管理能力制定(dìng)并持续(xù)更(gèng)新流动性风险应急(jí)预案，明(míng)确(què)预案触(chù)发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作(zuò)指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通(tōng)道(dào)业(yè)务，私募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)应当对投资(zī)者资金来源(yuán)的合规性进行审查，不(bù)得(dé)由投(tóu)资者或(huò)其指(zhǐ)定第三方下达投(tóu)资指令或者自(zì)行负(fù)责投(tóu)资(zī)运作，不得为金融机构、其他私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)，金融机构资(zī)产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠(gāng)杆约束(shù)、投资者(zhě)门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服(fú)务(wù)。

　　一位私募(mù)人士向期货日报(bào)记者表良莠不齐能形容物吗，良莠不齐是形容人还是形容物示，综合来看(kàn)，私募监管的实际(jì)标(biāo)准在向(xiàng)金融机构管理标准(zhǔn)看齐，《运作(zuò)指引》如果按目前征求意(yì)见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速抹(mǒ)平(píng)私募基(jī)金相(xiāng)对其他资管(guǎn)产品(pǐn)的灵(líng)活度，让资金(jīn)方的投放偏好(hǎo)回到策略表现及管理人的(de)整体运营和(hé)服务(wù)水平(píng)上，而非政(zhèng)策(cè)监管红利。这将(jiāng)更有利于(yú)行(xíng)业的健(jiàn)康(kāng)发展，回归(guī)管理本源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》也给(gěi)予(yǔ)了过渡期(qī)安排(pái)。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行后，新备案的私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少(shǎo)新老基金的套利空间，对(duì)存量基金针对(duì)不同(tóng)情况提(tí)出(chū)差异化整改要求，并对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展通道业务、不符(fú)合最低存续规模等触(chù)及底线要求的存(cún)量基金，《运作指引》施(shī)行后(hòu)不得新增募集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投资活动获得须符合《运作(zuò)指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清算(suàn)；

　　对于不符合《运作指引》中关于(yú)投(tóu)资集(jí)中度、嵌套(tào)层数、杠杆比例、债券及衍生(shēng)品交易等(děng)投资要(yào)求的，给予12个(gè)月整改过渡期，不强制(zhì)要求修改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指(zhǐ)引》实(shí)施后存量基金新募集的(de)投资(zī)者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量基(jī)金发(fā)生基金合同变更(gèng)的，变更后内容应当符合《运作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同(tóng)存续期限发(fā)生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量基(jī)金(jīn)良莠不齐能形容物吗，良莠不齐是形容人还是形容物中无固(gù)定(dìng)存续期限的私募证券投资基金，要求在《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月(yuè)内(nèi)，修改(gǎi)基金合同，约定(dìng)明确的基金存续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整(zhěng)改。

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