5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的(de)漫(màn)长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的(de)公告显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资(zī)管理(lǐ)中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)表示，根据《上市公司(sī)重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无功不受禄什么意思，无功不受禄下一句该怎么回答对方无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至(zhì)2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华(huá)财(cái)经的直接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交(jiāo)易(yì)对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的持股比例分(fēn)别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来(lái)看(kàn)，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文(wén)华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对(duì)于(yú)无功不受禄什么意思，无功不受禄下一句该怎么回答对方金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易(yì)对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易对方(fāng)发(fā)行股份及支(zhī)付现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意(yì)向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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