杉杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独(dú)家披露(lù)了(le)前(qián)杉杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波(bō)青(qīng)刚的(de)股权在4月12日(rì)被全部冻(dòng)结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因(yīn)法定继承纠(jiū)纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名子女起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股份发(fā)布了有关情况的说明公(gōng)告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年子女向法院提起民(mín)事诉讼并申请财产保全(quán)，要求法院对郑永刚所持有宁(níng)波(bō)青刚(gāng)51％股权采取查封、扣(kòu)押、冻结(jié)等(děng)诉(sù)讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股(gǔ)权冻结事项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股(gǔ)权(quán)事宜积极(jí)进行(xíng)沟通。”杉杉股份在公告中表示。

　　据(jù)媒体报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三名(míng)子女与郑驹(jū)法(fǎ)定继承纠纷(fēn)一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向(xiàng)法院申(shēn)请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉(shān)杉股份此前披露的(de)资料，宁波(bō)青(qīng)刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股(gǔ)同样也是(shì)杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的(de)间接控股股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉(shān)股份(fèn)董秘(mì)办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不清楚。随后(hòu)，时(shí)代(dài)周报记者多(duō)次拨打杉杉控股电(diàn)话，截至(zhì)发稿均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露义(yì)务

　　由(yóu)郑(zhèng)永刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系(xì)未来控制权的关(guān)键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实(shí)现对上市(shì)公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉(shān)股份(fèn)年报，截至2022年(nián)底(dǐ)，郑永刚持有(yǒu)宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚进而持股杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉氯化钾相对原子质量是多少，控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息(xī)公示系统显示(shì)，郑永(yǒng)刚和周继青(qīng)分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二(èr)人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周继青(qīng)是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披露(lù)的信息(xī)，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商(shāng)银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票(piào)权股份。两人均(jūn)在信息披露(lù)的(de)配偶(ǒu)一栏中写下(xià)了(le)对方的名字(zì)。

　　时代周报记(jì)者获得(dé)的司法材(cái)料显(xiǎn)示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷(tíng)及三位(wèi)未成年子(zi)女与(yǔ)被申(shēn)请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷一案产生争(zhēng)议，冻(dòng)结被继承人郑(zhèng)永(yǒng)刚持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权(quán)，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董秘(mì)办工作(zuò)人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青(qīng)刚的股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市公司没有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体相关(guān)报(bào)道(氯化钾相对原子质量是多少，dào)的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份(fèn)才“姗姗来迟”公布了(le)间接控股股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉嫌信披(pī)违(wéi)规(guī)？对此，律师们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师(shī)事务所合伙人宋一欣(xīn)在接受(shòu)时代(dài)周报记者采(cǎi)访时表示，涉及控股股东股权(quán)冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披(pī)露相关信息(xī)，并对(duì)为(wèi)何如(rú)此(cǐ)长(zhǎng)时间未披(pī)露的原因进(jìn)行解(jiě)释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律师(shī)事务所律师孔聪则在接受氯化钾相对原子质量是多少，(shòu)媒体采访(fǎng)时(shí)表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期披露问(wèn)题，以目(mù)前的信息看，尚不能判断杉杉股份触发信(xìn)息披露义务的时点。另外(wài)，宁波青(qīng)刚与(yǔ)杉(shān)杉股份的股权关系隔了好几层，股权冻结未(wèi)必(bì)是必须(xū)披(pī)露的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷(juǎn)入“信披(pī)违规”旋涡

　　除了杉(shān)杉股份外(wài)，另一家由“杉杉系(xì)”控(kòng)股(gǔ)的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾(céng)因(yīn)杉(shān)杉控股而被卷(juǎn)入(rù)“信披违规”的(de)争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰(tài)投资(zī)管理有限公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限(xiàn)公司（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别持有上市公司33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第一大股东和第(dì)二大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月(yuè)4日(rì)，吉(jí)翔股(gǔ)份发布对(duì)前期公告内容更正的公告(gào)，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉(shān)控股(gǔ)子公司，上海钢石也(yě)受(shòu)杉杉控股实(shí)际控(kòng)制，因(yīn)此宁波炬泰与(yǔ)上(shàng)海钢石构成一致行动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石的关(guān)联关系(xì)，并要求上市公司进行核查。吉翔股份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一致行动(dòng)关(guān)系，双方(fāng)在(zài)上市公司层面独(dú)立行(xíng)权(quán)。

　　在2023年1月的问询函(hán)中，上交所发文质疑(yí)“在(zài)上海钢石受(shòu)杉杉控(kòng)股控制线索明显的情(qíng)况下，公(gōng)司及相关方前期(qī)多次予以否认的原因，是否(fǒu)故意背离(lí)事实，虚(xū)假披露信息”。对此(cǐ)，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公(gōng)司在(zài)前期(qī)对股东提供的信(xìn)息、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要以根据股东(dōng)回复比对公开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在(zài)故意(yì)背离事实(shí)，虚假(jiǎ)披露信息(xī)的主(zhǔ)观故意。

　　而在此(cǐ)次信披违规的(de)关键(jiàn)责任(rèn)认定上，吉翔股份认为“主要责任在于股(gǔ)东(dōng)方屡(lǚ)次向公司隐(yǐn)瞒(mán)可以认定其(qí)构成一致行动(dòng)人(rén)关(guān)系的关(guān)键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股(gǔ)份的披露，监管部门已介入(rù)股东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时(shí)表(biǎo)示，在上(shàng)海(hǎi)钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第二大股东(dōng)时，杉杉控股为了不触(chù)发(fā)信(xìn)披流程(chéng)耗(hào)时较(jiào)长的要约收购(gòu)，因(yīn)此隐瞒(mán)了一(yī)致行(xíng)动(dòng)人的关键信(xìn)息，使得(dé)上(shàng)海钢石(shí)顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股份的第二(èr)大股东。“杉杉(shān)控股上(shàng)述隐瞒一致行动(dòng)关系的(de)行为违(wéi)反了《上市(shì)公司收购管理办法(fǎ)》中要约收购义(yì)务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔(xiáng)股份尚(shàng)未公布是否因(yīn)上述信(xìn)披(pī)违规(guī)事(shì)项被监管部门(mén)处(chù)罚。

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