5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经(jīng)第(dì)二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中(zhōng)心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有(yǒu)公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在实际支(zhī)配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)，预计不(bù)构成公司重(zhòng至圣指儒家哪位代表人物是哪位圣人呢，至圣指儒家哪位代表人物是哪位圣人的称号)大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理尚守(shǒu)哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企业投(tóu)资(zī)收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022至圣指儒家哪位代表人物是哪位圣人呢，至圣指儒家哪位代表人物是哪位圣人的称号年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到(dào)需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高(gāo)于(yú)文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(jìn)一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注(zhù)意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的(de)初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的具体(tǐ)权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署(shǔ)正(zhèng)式(shì)的交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的(de)内部决策程序(xù)，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘(pán)，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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