5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌(pái)时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期货公司合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期货(huò)公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申请(qǐng)撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联(lián沈阳所有中专学校名单一览表，沈阳所有中专学校名单表)关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完(wán)成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化(huà)，且不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在(zài)多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进(jìn)、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融(róng)科技(jì)业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一(yī)块优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的(de)方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各(gè)方在(zài)本次交易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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