杉杉股份风波再起

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了间接控股(gǔ)股东宁波青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报道中，时代周报(bào)独家披(pī)露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的(de)宁波(bō)青(qīng)刚(gāng)的股(gǔ)权在4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据媒体(tǐ)后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承(chéng)纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已(yǐ)携三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永刚名下所持(chí)的宁(níng)波(bō)青刚51％股(gǔ)份(fèn)。

　　5月(yuè)8日晚间，杉杉股份发布了有关情(qíng)况的说(shuō)明公告及(jí)补充说明公(gōng)告。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女(nǚ)向法院提起民事诉讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永刚(gāng)所持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻结等诉讼保(bǎo)全措施(shī)。

　　“本(běn)次(cì)宁波青刚股(gǔ)权冻结(jié)事项对(duì)公司日(rì)常(cháng)经(jīng)营及(jí)公司股权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上述股(gǔ)权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份(fèn)在公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面(miàn)表示(shì)，周婷(tíng)及三名(míng)子女与郑驹法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已(yǐ)达成基本一致解(jiě)决方案，周婷(tíng)也已向(xiàng)法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻(dòng)结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的资料，宁波青刚(gāng)持有杉杉控(kòng)股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样(yàng)也(yě)是杉杉股份的(de)间(jiān)接控股股东。

　　5月9日，时(shí)代周报记(jì)者拨打杉(shān)杉(shān)股份董秘办确认周婷是(shì)否撤(chè)诉，工(g竹林七贤顺口溜记忆法，建安七子顺口溜怎么读ōng)作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随后，时代周报记者多次(cì)拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未(wèi)获接听。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青刚，是决定杉杉系未来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上(shàng)市公(gōng)司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)年报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有(yǒu)宁(níng)波(bō)青刚51％的(de)股权，宁波青刚进(jìn)而持股(gǔ)杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的(de)股权(quán)，杉杉控股(gǔ)持(chí)有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉(shān)杉(shān)集团和杉杉控股分别在杉(shān)杉股份持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息(xī)公示系统显示，郑永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二人分别持有(yǒu)宁波青刚(gāng)51％和(hé)49％的股(gǔ)权(quán)。

　　周继青是郑永刚的前(qián)妻，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港(gǎng)联交(jiāo)所披露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股东，各(gè)持(chí)有(yǒu)8.42％的徽商(shāng)银(yín)行已发行有投票(piào)权股份。两人均在(zài)信息披露的配偶一栏中写下了(le)对方的名(míng)字。

　　时(shí)代周报(bào)记(jì)者(zhě)获得的司法(fǎ)材料显示，因申(shēn)请(qǐng)人周(zhōu)婷及三位(wèi)未(wèi)成年子女(nǚ)与被(bèi)申(shēn)请(qǐng)人郑驹法定(dìng)继承纠纷(fēn)一(yī)案产生争(zhēng)议(yì)，冻结(jié)被继(jì)承(chéng)人郑永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股权(quán)，冻结期间不得办理股权变更(gèng)和(hé)出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记(jì)者，此次披露冻(dòng)结的是宁(níng)波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义(yì)务。“这次的披(pī)露(lù)只是(shì)对(duì)媒体相关报道的(de)回应。”

　　时(shí)隔近一(yī)个月，杉杉(shān)股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间(jiān)接控股股东股权被冻(dòng)结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否(fǒu)涉嫌信披(pī)违规？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师(shī)事务(wù)所合伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及控股股东(dōng)股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时(shí)披露相关信息，并对(duì)为何如(rú)此长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江(jiāng)方广律师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采(cǎi)访时表示(shì)，杉杉股(gǔ)份应不(bù)涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的信息看，尚不能(néng)判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好(hǎo)几(jǐ)层，股权冻结未必(bì)是必须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份外，另一家由“杉杉系”控(kòng)股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也(yě)曾因(yīn)杉杉控股而被卷(juǎn)入“信竹林七贤顺口溜记忆法，建安七子顺口溜怎么读披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股(gǔ)份(fèn)一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波炬泰投资管(guǎn)理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上(shàng)海钢石(shí)股(gǔ)权(quán)投(tóu)资有限公司（下称(chēng)“上海钢石”）分(fēn)别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位列第(dì)一大股东和第二大股东。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内容更正的公(gōng)告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢(gāng)石也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石(shí)构成一(yī)致(zhì)行(xíng)动人(rén)关系，杉杉控股合(hé)计控制上市公司(sī)表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波(bō)炬泰与上海(hǎi)钢石的关联(lián)关系，并要求上(shàng)市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对(duì)监管和媒体(tǐ)报(bào)道多次发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉杉(shān)控(kòng)股不构成一(yī)致(zhì)行动关系，双方(fāng)在(zài)上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控(kòng)制线(xiàn)索(suǒ)明显的情(qíng)况(kuàng)下，公司及相关方前(qián)期(qī)多次(cì)予以(yǐ)否认的(de)原因，是否故意(yì)背离事实，虚假披露信息”。对此，吉(jí)翔股份表示，公(gōng)司在(zài)前期对股(gǔ)东提供的信(xìn)息、证据核(hé)查中确有疏漏，核查(chá)手段主(zhǔ)要(yào)以根据股东(dōng)回复比对公开(kāi)信息(xī)、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在(zài)故意(yì)背离事实，虚假披露信息的主观故意。

　　而在此次信(xìn)披违规的关键责(zé)任认定上，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为(wèi)“主要责任在于股(gǔ)东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一(yī)致(zhì)行动人关系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股份的披露，监(jiān)管部门已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔股份(fèn)同时表示(shì)，在上海钢石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕西国际(jì)信托所持(chí)股(gǔ)份成(chéng)为第二大股(gǔ)东(dōng)时，杉(shān)杉控股(gǔ)为了不触发信(xìn)披流程耗时(shí)较长(zhǎng)的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致行动人的关(guān)键(jiàn)信息，使得上海钢石顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股份的第二大股东。“杉杉控股上述隐瞒一(yī)致行动关系的(de)行为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司(sī)收购管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)》中要约收(shōu)购义务的相关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至目前(qián)，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因(yīn)上述信(xìn)披违规事项被(bèi)监管部门处罚(fá)。

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