5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā)期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决俄罗斯女人能接受多少公分长度，俄罗斯人的尺寸是多少厘米(jué)定终止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其(qí)首次(cì)公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资(zī)管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上(shàng)市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司(sī)不(bù)存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(俄罗斯女人能接受多少公分长度，俄罗斯人的尺寸是多少厘米chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据(jù)文华财经(jīng)此(cǐ)前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司(sī)加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要(yào)由(yóu)于公司(sī)在(zài)数字经济(jì)业(yè)务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)俄罗斯女人能接受多少公分长度，俄罗斯人的尺寸是多少厘米分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对(duì)于金(jīn)证股份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于(yú)文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要(yào)交易对(duì)方就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经有权监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实施尚(shàng)存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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