5月9日(rì)晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部(bù)期(qī)货(huò)软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文(wén)华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所决(jué)定终止对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下蓝桉什么意思 蓝桉的寓意是什么意思称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大股东不(bù)会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券(quàn)经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上(shàng)年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华(huá)财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发(fā)布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细(xì)节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易(yì)对方就本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并(bìng)经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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