5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件商。公开(kāi)资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行(xíng)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发(fā)行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴(xīng)富创业投资(zī)管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比(bǐ)例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基(jī)金(jīn)、银(yín)行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施(sh第一次见面握手是左手还是右手，与人握手是左手还是右手ī)、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司(sī)股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的(de)毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协议(yì)，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次(cì)交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌(diē)之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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