5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公(gōng)司(sī)金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配套资金。公(gōng)司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告显示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对方包括尚守哲、大(dà)连(lián)经(jīng)一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资(zī)管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易(yì)对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次(cì)交(jiāo)易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实(shí)际(jì)控制(zhì)人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上(shàng)海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持(chí)平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于收入(rù)增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司(sī)确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是(shì)联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核(hé)心(xīn)产(chǎn)品需求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验(yàn)收结算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融科技(jì)业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权(quán一般动画一秒多少帧，逐帧动画一秒多少帧)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文(wén)华财经的(de)优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在(zài)本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署(shǔ)的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险(x一般动画一秒多少帧，逐帧动画一秒多少帧iǎn)提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必(bì)要(yào)的(de)内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元。

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