私募(mù)基金运作(zuò)即将迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月28日，中国证(zhèng)券(quàn)投资基金业协(xié)会（下称中基协）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意(yì)见。

　　本次(cì)征求意见的《运作指引》共计三十二条(tiáo)，对(duì)私募证券投(tóu)资(zī)基金募(mù)集、投资、运(yùn)作管(guǎn)理等环节提出(chū)了规范(fàn)要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集及存续门槛要求上(shàng)，明确私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金(jīn)初始募(mù)集及存续规(guī)模(mó)不得低于(yú)1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协(xié)发布了修(xiū)订后的《私募(mù)投资基金登(dēng)记备案(àn)办法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及(jí)配套(tào)指引(yǐn)，进一步明确了(le)私募登记(jì)备案标(biāo)准，其(qí)中(zhōng)就提(tí)出私(sī)募证券基金初(chū)始实缴募(mù)集资金规(guī)模不低于(yú)1000万元人民币。此次《运(yùn)作指引》的相关要求与(yǔ)《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的(de)是，基(jī)金合同中应当(dāng)明确(què)约定，除市场(chǎng)波动导致净值变化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资(zī)产净(jìng)值(zhí)低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证券投资基金进入清(qīng)算流程。

　　有行业(yè)人(rén)士认为，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集规模的(de)基础上，增加了存(cún)续(xù)要求，这可以有效避免《备(bèi)案(àn)办法》出台后(hòu)，通过募集(jí)资金后再(zài)赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现(xiàn)行(xíng)业的“扶强(qiáng)除劣”趋(qū)势，中小规模的私募生存难(nán)度(dù)越来(lái)越大(dà)。

　　申赎管理上，为(wèi)加强流动性风险管(guǎn)理，《运作(zuò)指引》要(yào)求私募证券投资基金开放申(shēn)赎频率不得高于(yú)每月一次。为引导投资(zī)者理性(xìng)投资、长期投资，《运作指引》明确基金合同应(yīng)当约(yuē)定投资者不少于6个(gè)月(yuè)的份额锁定期安(ān)排。

　　投资要(yào)求(qiú)方面，在组合投资要求上(shàng)，为引导(dǎo)私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人提(tí)升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券(quàn)投资(zī)基金采取资产组(zǔ)合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资(zī)基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不(bù)得超(chāo)过该基金(jīn)净资产的25％；同一私募基金管理人管理的(de)全(quán)部私募(mù)证券投资(zī)基金投资于(yú)同一资(zī)产的资(zī)金，不得超过(guò)该资产的(de)25％。银行活(huó)期存(cún)款、国(guó)债、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券、公开(kāi)募集(jí)基金等中国证监会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外。

　　《运作指引(yǐn)》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券投资(zī)基(jī)金架构(gòu)应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多(duō)层嵌套等(děng)方式规(guī)避监管(guǎn)要求。私募证券投资(zī)基金投资(zī)于(yú)其(qí)他(tā)私募证券投资基金或(huò)者金融(róng)机(jī)构发(fā)行的(de)资产管理产品的(de)，应当明确约定(dìng)所(suǒ)投资的私募(mù)证券投资(zī)基金或者(zhě)资(zī)产管理产品不再投资除公开募集(jí)基金以外的其他私(sī)募证券投资基(jī)金或(huò)者资(zī)产管理产品。

　　在(zài)场外(wài)衍生品投资(zī)要(yào)求上，明确私募基金应当以风险管(guǎn)理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开(kāi)展衍生品交(jiāo)易，不得将(jiāng)衍生品交易异化为(wèi)股票、债券等场内标的的杠杆融资工具(jù)，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务，提出(chū)集中度、杠杆等(děng)要求(qiú)。

　　运(yùn)作管理要求方面，要求私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人建(jiàn)立(lì)健全内部制度，遵(zūn)循(xún)投资者利益优先与公(gōng)平交易(yì)原则，防范利(lì)益(yì)输送。对量化私募证(zhèng)券投资基金在交易系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内(nèi)部管理(lǐ)、资料保存、产品命(mìng)名等方(fāng)面提(tí)出规范要求。进一(yī)步细化对私募(mù)证券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生品、境外资(zī)产等特(tè)殊(shū)交易）的信息披(pī)露要求。

　　同时，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私募证券投资基金管(guǎn)理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以上私募(mù)证券投(tóu)资基金(jīn)管理人定期开(kāi)展压力测(cè)试、建立风险(xiǎn)准备(bèi)金制(zhì)度等。具体来看，同(tóng)一实际(jì)控制(zhì)人控制的(de)私募(mù)基金管理人在最近一年度末合计基金管(guǎn)理(lǐ)规模在20亿(yì)元以上(shàng)的(de)，应当持续(xù)建立健全流动性风(fēng)险监测、预警与应急(jí)处置、关(guān)于预警线与止损线的风险管(guǎn)理制度，每季(jì)度至(zhì)少进行一次压力测试。私募基金管理(lǐ)人(rén)应当结合(hé)市场状况和自身(shēn)管理能(néng)力制定并持续更(gèng)新流(liú)动性风险应急预案，明(míng)确预案触发情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施等。

　　《运(yùn)作指引》明确(què)禁止通道业务，私募基(jī)金管理人应当对投资者(zhě)资(zī)金来源(yuán)的合(hé)规性(xìng)进行审查，不(bù)得由投资者(zhě)或其(qí)指(zhǐ)定第三(sān)方下达投(tóu)资指令或者(zhě)自行负责投资运作，不得为金(jīn)融机构、其他(tā)私募基(jī)金管理人，金融(róng)机构资产管理产品以及其(qí)他私(sī)募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆约束(shù)、投(tóu)资(zī)者门槛等(děng)监管要求的通道服(fú)务。

　　一位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合(hé)来看(kàn)，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融(róng)机构管理标(biāo)准看(kàn)齐，《运作指(zhǐ)引》如果按目前征求意见稿(gǎo)的水平落实，执(zhí)行后会快速抹平私募基金相对其他资管产(chǎn)品的灵(líng)活度，让资金方的投(tóu)放(fàng)偏好回到策略表(biǎo)现及管(guǎn)理人的整体运营和服务水平上，而非政策监(jiān)管红利。这将更有利于(yú)行业的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予了过渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协表示(shì)，《运(yùn)作指引》施(shī)行后，新备案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行(xíng)。同时为减(jiǎn)少新老基金(jīn)的(de)套利空间(jiān)，对(duì)存量基金针对不同情况提出差异化(huà)整改要求(qiú)，并对重点条款的(de)整改给(gěi)予充(chōng)分(fēn)过渡(dù)期安排(pái)：

　　对于违反投资(zī)范围要求(qiú)、开展(zhǎn)通道业务、不(bù)符(fú)合最低存续规(guī)模等(děng)触及(jí)底(dǐ)线要求的存量基金，《运作(zuò)指引》施行后不得新增(zēng)募集(jí)规模及投资者，不得(dé)展(zhǎn)期，新(xīn)增投资活(huó)动获得(dé)须(xū)符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同(tóng)到期后予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不(bù)符(fú)合(hé)《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于(yú)投资(zī)集(jí)中度(dù)、嵌套(tào)层数(shù)、杠杆比例、债券及(jí)衍生品(pǐn)交(jiāo)易等投资要求的，给予12个月整(zhěng)改过(guò)渡(dù)期，不强制要求修改基(jī)金(jīn)合(hé)同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存量(liàng)基金新募(mù)集的投资者要求设置不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期；

　　对于存(cún)量基金发(fā)生基金合(hé)同变更的，变更后内容应当(dāng)符(fú)合《运作(zuò)指引》要求；基金合(hé)同存续期限发生变化的，应(yīng)当按照(zhào)《运作指引》修改基金(jīn)合(hé)同；

　　对(duì)于存量基金中无(wú)固定存(cún)续期限的私募证券投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后(hòu)12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明(míng)确的(de)基金存续期(qī)，以促(cù)进(jìn)目前存量永续基(jī)金限期整(zhěng)改。

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