5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购(gòu)买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富(fù)创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规(guī)则(zé)（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的(de)股份(fèn)比例预计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预(yù)计将构(gòu)成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易(yì)完成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经(jīng)的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货(huò)、信(xìn)托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归(guī)属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金(jīn)融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核心产品和(hé)技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务(wù)、IT设备(bèi)分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增(zēng)加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的(de)毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入(rù)后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其(qí)持有的(de)文(wén)华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双(shuāng)事与愿违下一句是什么 事与愿违是什么意思方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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