5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股(gǔ)份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起(qǐ)开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华(huá)财(cái)经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请(qǐ唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗ng)文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次(cì)交易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票(piào)上市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且(qiě)不(bù)存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入(rù)较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利(lì)率及利润(rùn)下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收(shōu)益(y唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗ì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ)东唐家三少娶了年轻女学生，唐家三少娶了年轻女学生是真的吗的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强(qiáng)了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数(shù)字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其盈利(lì)能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各(gè)方关于(yú)本(běn)次交易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的(de)正式交(jiāo)易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步(bù)入上升(shēng)通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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