5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计(jì)停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上(shàng)市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告(gào)显示(shì)，本次(cì)交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业(yè)投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关(guān)联(lián)关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(ji单倍行距是多少āo)易预计将构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发(fā)生变化(huà)，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连经一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智慧城市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期(qī)内，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管(guǎn)机构软件收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形单倍行距是多少成领(lǐng)先优(yōu)势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业(yè)务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目(mù)跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例(lì)如交易(yì)对(duì)价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行(xíng)必要的内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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