5月9日晚间(jiān)，A股上(shàng)市(shì)公司金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān2016年是什么年)随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年(nián)多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资(zī)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业(yè)投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易对方合计持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市2016年是什么年规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本(běn)次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实(shí)际(jì)支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经(jīng)此前披露(lù)的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经(jīng)一分别控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致(zhì)业(yè)务毛(máo)利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面的因素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个(gè)核心产(chǎn)品和(hé)技术上(shàng)形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由(yóu)于公(gōng)司在(zài)数(shù)字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的(de)影(yǐng)响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的(de)交易(yì)细节，例如交易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方发(fā)行股份及支付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意(yì)向，交易各方在本(běn)次(cì)交(jiāo)易中的具体权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易(yì)各方(fāng)最终签(qiān)署的(de)正式(shì)交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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