5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财(cái)经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端(duān)随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺什么叫垂足和垂点，什么叫垂足四年级创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)上(shàng)海经(jīng)一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的(de)股东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业(yè)务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年(nián)年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极(jí)推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在(zài)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日(rì)，金证(zhèng)股份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本(běn)次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价(j什么叫垂足和垂点，什么叫垂足四年级ià)步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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