5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发(fā)布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌(pái)，预计(jì)停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两年多的(de)漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证(zhèng)券交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持(chí)有(yǒu)公司(sī)的股份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司(sī)重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略(lüè)有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期(qī)内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场(chǎng)行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在(zài)多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于公(gōng)司(sī)在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于(yú)金(jīn)证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显防碍哪个字错了，防碍哪个字错了并改正示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行(xíng)了风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交易(yì)最(zuì)终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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