5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发(fā)行(xíng)股(gǔ)票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披(pī)露(lù)的(de)招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方(fāng)案，同时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在(zài)证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项(xiàng)目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如果本次(cì)交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本(běn)次交(叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》jiāo)易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(n叮铃铃和叮呤呤，《叮铃铃》ián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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