5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查(chá)，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行股票并(bìng)在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公(gōng)告显示，本次交易事(shì)项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨(zī)询(xún)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发(fā)生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至(z俄罗斯乌克兰什么时候结束战争hì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直(zhí俄罗斯乌克兰什么时候结束战争)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期(qī)略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形(xíng)成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业(yè)收入分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司(sī)股东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的毛利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得(dé)以顺(shùn)利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升通道(dào)。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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