私(sī)募基金运(yùn)作即将迎来更(gèng)全面的新一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资(zī)基金业协会(huì)（下(xià)称中基(jī)协）就起草的《私(sī)募(mù)证券投资基金运作指引》（下称(chēng)《运作指引(yǐn)》）向(xiàng)社会(huì)公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法(fǎ)将私募证券(quàn)投资基金纳入统一规范(fàn)，中(zhōng)基(jī)协实(shí)施登记备案以来(lái)，我国(guó)私(sī)募证券投资(zī)基金行(xíng)业发展(zhǎn)迅速，规(guī)模(mó)不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)9000余家，存续(xù)私募(mù)证券投资基(jī)金9.3万(wàn)只，规模5.6万亿(yì)元。私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金交(jiāo)易策略(lüè)逐步(bù)多(duō)元化，交易(yì)活(huó)跃，投资资产(chǎn)覆盖(gài)股票、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要的机(jī)构投资者之一。中基协结合私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金行(xíng)业实践，坚持(chí)规范发展和(hé)问(wèn)题导向(xiàng)，起草形成《运作指引》，明确底线(xiàn)要求，针(zhēn)对重点问题予以规范(fàn)，完善私(sī)募证券投资(zī)基金运作(zuò)规(guī)则体系。

　　本次(cì)征求意见的(de)《运(yùn)作指(zhǐ)引》共计三十二条，对(duì)私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金募(mù)集、投资、运(yùn)作管(guǎn)理等(děng)环(huán)节提出(chū)了规(guī)范要(yào)求(qiú)。具体来(lái)看：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投(tóu)资基金初始募(mù)集(jí)及存续规模不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月(yuè)，中基协发(fā)布了修订后的(de)《私募投(tóu)资基金(jīn)登记备案(àn)办法》（下称《备案(àn)办法》）及配套指引(yǐn)，进一(yī)步明(míng)确了私募(mù)登记(jì)备案标(biāo)准，其中(zhōng)就提出私募证券基金初始(shǐ)实(shí)缴(jiǎo)募集(jí)资金规模不低于(yú)1000万元人民(mín)币。此次《运作指引》的相关要求与(yǔ)《备案办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发市(shì)场(chǎng)热议的是(shì)，基金合同中(zhōng)应当明确约定(dìng)，除(chú)市场波动导致净值变化外，连(lián)续(xù)60个交易日出(chū)现基金资产净(jìng)值(zhí)低于1000万(wàn)元人民币的，该私募证券投资基金进入清算(suàn)流(liú)程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募集(jí)规模的(de)基础上，增加(jiā)了存续要求，这(zhè)可以有效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后(hòu)再赎(shú)回的方式备案的“壳(ké)基(jī)金(jīn)”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存(cún)难度越来越大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险管理，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》要求私募(mù)证券投(tóu)资基金开放申赎频率不得高于每月(yuè)一次。为引导投资者(zhě)理性投资、长(zhǎng)期投资，《运作(zuò)指引》明确基(jī)金合(hé)同应当约定投资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合(hé)投资要求上，为引导私(sī)募证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人提升(shēng)专业(yè)投(tóu)资能力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求(qiú)私募证券投(tóu)资基金采(cǎi)取资产组合的方(fāng)式(shì)进(jìn)行投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于(yú)同一资产的(de)资金(jīn)，不得超过(guò)该(gāi)基金净资产的25％；同(tóng)一(yī)私募基(jī)金管理人管(guǎn)理的全部(bù)私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资于同一资产的资金(jīn)，不得超过该资产的(de)25％。银行活期(qī)存款、国债、中央银(yín)行票(piào)据、政策性(xìng)金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国证(zhèng)监会、协会认可的(de)投资品种(zhǒng)除外(wài)。

　　《运(yùn)作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私(sī)募证券投资基金架构(gòu)应当清晰、透(tòu)明，不(bù)得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管(guǎn)要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投(tóu)资于其他私募证券投资基金或(huò)者金融机构发行(xíng)的资产管(guǎn)理产品的，应(yīng)当明确约定所投资的私募证券投资基金或(huò)者资产(chǎn)管理产品不(bù)再投资除公开募集(jí)基金以外的其(qí)他(tā)私募证券投资基金(jīn)或者资产管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投(tóu)资要求(qiú)上(shàng)，明确私募基(jī)金应当以风险管理、资产配置为(wèi)目标(biāo)开展衍生品交易，不得将(jiāng)衍生(shēng)品(pǐn)交易异化为股票、债券等(děng)场内标的的杠杆融资工具，不得为不适格(gé)投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度(dù)、杠杆等要(yào)求。

　　运作管理(lǐ)要求方(fāng)面，要求私募证券投资基金管理人建(jiàn)立健全内部制度，遵(zūn)循(xún)投资者利益优先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募(mù)证券(quàn)投资基金在交易系统安(ān)全(quán)、异常交易监控、内部(bù)管(guǎn)理、资料保(bǎo)存、产品命(mìng)名等方面提出规范要求。进(jìn)一步细化对私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金投(tóu)资运作（如衍生品、境外资产(chǎn)等特殊交(jiāo)易）的信息(xī)披露要求。

　　同时(shí)，《运作指(zhǐ)引》明确(què)不同规模私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)管理人和私募证券投资(zī)基金信息报送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还(hái)要求规模以上私募证券投资(zī)基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人定(dìng)期开展压(yā)力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当持续建立健全流动性风险监(jiān)测、预(yù)警与应急处置(zhì)、关于预警线与止(zhǐ)损线的风险管理制(zhì)度(dù)，每(měi)季度(dù)至少进行一次压力测试。私募基金管(guǎn)理人应当(dāng)结(jié)合(hé)市场状况(kuàng)和自(zì)身管(guǎn)理(l乔布斯为什么把苹果给库克ǐ)能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情(qíng)景、应急(jí)程(chéng)序与措施(shī)等。

　　《运(yùn)作指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通(tōng)道业(yè)务，私募基金管理(lǐ)人应当对投资者资金来源的合规性进行(xíng)审查，不得由投资(zī)者或其指定第三方(fāng)下达投(tóu)资指令(lìng)或者自行负责投(tóu)资运(yùn)作(zuò)，不得为金融机构、其他(tā)私募基金(jīn)管理人，金(jīn)融机构资产管理产品(pǐn)以及其(qí)他私募基(jī)金提供规避投资(zī)范围、杠杆约束、投资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一位(wèi)私(sī)募(mù)人士向期货日报记者(zhě)表示，综合来看，私(sī)募监管(guǎn)的实(shí)际(jì)标准(zhǔn)在(zài)向金融机构管理标准看齐，《运作指引(yǐn)》如果按目前征求意见稿的水平落实，执行后(hòu)会快速(sù)抹平私募基(jī)金相乔布斯为什么把苹果给库克(xiāng)对其他资管产(chǎn)品的灵活度，让资金方的投(tóu)放(fàng)偏好(hǎo)回到策略表(biǎo)现(xiàn)及(jí)管理人的整体运营和服务水(shuǐ)平上，而非(fēi)政策监管红利。这将更有(yǒu)利于行业的(de)健康发展(zhǎn)，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作指(zhǐ)引》也给予了(le)过渡(dù)期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按照(zhào)《运(yùn)作指引》要求执(zhí)行。同时为减少新(xīn)老(lǎo)基金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针(zhēn)对不同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重点条款的整改给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于违反投资范围(wéi)要求、开展通道业务、不符(fú)合最低存续(xù)规模等(děng)触及底线要求的(de)存量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及(jí)投资(zī)者，不得展期，新增投资活动(dòng)获得须符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予以清(qīng)算；

　　对(duì)于不符合《运作指(zhǐ)引》中(zhōng)关(guān)于(yú)投(tóu)资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品(pǐn)交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不(bù)强制(zhì)要求修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基(jī)金新募集(jí)的(de)投资者要(yào)求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对(duì)于存量基金(jīn)发生基金合(hé)同(tóng)变更的，变更后内(nèi)容(róng)应当符合(hé)《运(yùn)作指引》要求(qiú)；基金合同(tóng)存续期限发生变化的，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基(jī)金合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续(xù)期限的私募证券投(tóu)资基金，要求(qiú)在《运作指引》施行(xíng)后12个月内，修改基金合同，约定(dìng)明确的基金存续期，以促进目(mù)前存量(liàng)永续基金限期整改。

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