5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的(de)净利(lì)润(rùn娱乐圈里的万人睡女星，娱乐圈睡得最多的女星)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属于上(shàng)市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算(suàn)审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模(mó)和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财(cái)经的毛(máo)利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披(pī)露(lù)具(jù)体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对(duì)价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要(yào)交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式购买其(qí)持(chí)有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于本(běn)次交(jiāo)易(yì)的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方(fāng)在本次交易中的(de)具体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本(běn)次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构批准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入(rù)上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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